Expertenkommission legt Entwurf eines Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts vor

Einführung eines Gesellschaftsregisters für Personengesellschaften

Am 20. April 2020 veröffentlichte das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz seinen Expertenentwurf zur Reform des Personengesellschaftsrechts. Dieser sieht umfangreiche Änderungen in insgesamt 39 Gesetzen vor.

Hintergrund der Reform war ein seit der Anerkennung der Teilrechtsfähigkeit der Außen-GbR zunehmendes Auseinanderdriften von Rechtspraxis und den gesetzlichen Regelungen in den §§ 705 ff. BGB, die im Ausgangspunkt noch von einer nichtrechtsfähigen Gelegenheitsgesellschaft als gesetzgeberisches Leitbild ausgehen. Künftig soll die Rechtsfähigkeit der Außen-GbR im Gesetz ausdrücklich klargestellt werden.

Daneben ist Kernstück des Reformkonzepts die Einführung eines Gesellschaftsregisters für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). In diesem Register sollen, ähnlich wie im Handelsregister, Name, Sitz und Anschrift der Gesellschaft, sowie insbesondere auch die Gesellschafter und deren Befugnis zur Vertretung der Gesellschaft erfasst werden. Die Rechtsfähigkeit einer Gesellschaft soll nach den Vorstellungen der Expertenkommission allerdings nicht von der Eintragung in das Register abhängen. Gleichwohl soll der Verzicht auf die freiwillige Eintragung mit rechtlichen Einschränkungen für die jeweilige Gesellschaft einhergehen. Für die Immobilienpraxis dürfte in diesem Zusammenhang besonders relevant sein, dass zu Gunsten einer GbR nur noch dann Rechte in das Grundbuch eingetragen werden können, wenn diese in das neu zu schaffende Gesellschaftsregister eingetragen ist. Letztlich bedeutet dies, dass nur noch eingetragene Gesellschaften Grundstücke erwerben oder veräußern könnten. Dies führt zu mehr Transparenz bei Immobiliengeschäften und es bestünde wohl kein Bedarf mehr für die Vorschriften § 899a BGB und § 47 Abs. 2 GBO in ihrer derzeitigen Fassung.

Wie dem Handelsregister soll dem angedachten Gesellschaftsregister öffentlicher Glaube zukommen. Eine eingetragene Gesellschaft muss sich also an den im Register gemachten Angaben, z.B. hinsichtlich der Vertretungsbefugnis und dem Bestand ihrer Gesellschafter, festhalten lassen.

Reform des Beschlussmängelrechts

Neben der Einführung des Gesellschaftsregisters dürfte auch die vorgeschlagene Reform des Beschlussmängelrechts für Personengesellschaften wesentlich sein. Anders als bislang sollen fehlerhafte Beschlüsse nicht mehr per se nichtig und unbefristet angreifbar sein. Der Entwurf der Expertenkommission sieht vielmehr vor, dass Verletzungen des Gesetzes oder des Gesellschaftsvertrages, die nicht unverzichtbare Rechtsvorschriften betreffen, im Grundsatz wirksam, aber anfechtbar sein sollen.

Erleichterter Zugang zu haftungsbeschränkten Gesellschaftsformen für Freiberufler

Für Freiberufler, wie zum Beispiel Ärzte, Architekten und Ingenieure, soll zudem der Zugang zu Rechtsformen, die eine vollständige Haftungsbeschränkung ermöglichen, geschaffen werden. Auch Freiberufler sollen sich künftig im Rahmen einer OHG oder KG zusammenschließen können, so dass auch das Tätigwerden in einer GmbH & Co. KG möglich wird, in der nur die als Komplementärin eingesetzte GmbH persönlich und unbeschränkt haftet.

Ausblick

Es bleibt abzuwarten inwieweit der Gesetzgeber die Vorschläge der Kommission aufgreift. Die vorgeschlagenen Äderungen sind zu begrüßen, da das teilweise antiquierte System des Personengesellschaftsrechts hierdurch modernisiert wird und ein Gleichlauf zwischen kodifiziertem Recht und der tatsächlichen Rechtspraxis hergestellt wird.